盡管9月28日國美之戰(zhàn)已經(jīng)落幕，但這并不意味著陳黃戰(zhàn)事的結(jié)束。20天后的11月1日，國美會否一分為二，正成為萬眾矚目的新焦點。圍繞著這一焦點，一場暗戰(zhàn)正在表面的平靜下洶涌行進。國美非上市門店是否會從上市公司中分割，這也是董事會與大股東角力的核心所在，11月1日是雙方叫板攤牌的最后期限，這二十天內(nèi)的談判和交易將關(guān)乎國美電器連鎖是延續(xù)還是分裂。

　　●黃氏有意更換領(lǐng)軍主將

　　黃光裕方在股東大會投票對決中的失利，其中一個重要原由，被認為是所指派人選無法得到機構(gòu)投資者認同，黃燕虹在國美只做過財務(wù)和監(jiān)察等內(nèi)控職務(wù)，缺乏領(lǐng)軍大型連鎖賣場的實戰(zhàn)能力；鄒曉春在臺前頗為活躍，但似乎更像個律師，而非企業(yè)領(lǐng)軍主將的合適人選。

　　“很顯然，黃光裕推這兩個人入董事會，要的不是經(jīng)營連鎖店的才能，而是一個容易控制的人�！�10月10日，有坊間人士透露，在“9·28”投票前的最后時刻，鄒曉春才到香港拉票，而此時獨立咨詢機構(gòu)的投票報告已經(jīng)出臺，并幾乎全部傾向董事會；與此同時，黃氏陣營在給一些持股比例很高的機構(gòu)的基金經(jīng)理打電話時居然錯打給了另外一家機構(gòu)，這都顯示出黃光裕方面對機構(gòu)的不熟悉。投票失利后，鄒曉春立即取消了事先計劃的媒體發(fā)布環(huán)節(jié)，至今未曾露面。

　　近日來，有關(guān)黃氏家族將更換對陣主將的說法頻頻泛起。消息人士稱，黃妻杜鵑曾直接參與過引入機構(gòu)投資者，將代替黃燕虹主持大局；黃燕虹丈夫張志銘有望成為新的團隊骨干，此外，出任鵬潤投資董事長的黃秀虹雖然無法出面，但可以出謀劃策，一個完全是黃光裕家族成員的團隊有望成型。而曾經(jīng)擔任國美電器總裁多年、且被外界認為是“很有能力”的張志銘如果出山，是黃家獲得機構(gòu)投資者認可的重要砝碼。

　　張志銘曾任國美電器總經(jīng)理，是僅次于黃光裕的第二號人物，2005年因與黃光裕不和離開國美。隨后從事房地產(chǎn)業(yè)，據(jù)稱身家過10億。急招張志銘回歸，要解的還有一個燃眉之急———接手國美非上市門店的經(jīng)營或已進入倒計時。

　　●雙方角力非上市門店

　　“我們肯定會在11月1日前收回372家非上市國美店面的經(jīng)營管理權(quán)，下一步我們重點考慮的是非上市門店的經(jīng)營問題，暫未考慮何時再以大股東名義提請召開股東大會�！秉S光裕方發(fā)言人賈鵬云表示，目前大股東方正在做接收的準備。

　　賈鵬云表示，未來不排除會出現(xiàn)兩家國美同業(yè)競爭的現(xiàn)象，甚至不排除兩家國美開打價格戰(zhàn)的可能。賈鵬云也坦言，假如國美電器分裂成兩塊，肯定不利于做大做強，議價能力和市場競爭能力都會下降。

　　回溯至今年8月27日，黃光裕控股的北京國美發(fā)給上市公司國美電器一封終止函稱，若9月28日特別股東大會上大股東的5項動議全部未獲得通過，北京國美將自2010年10月31日起終止國美上市公司對大股東所擁有的非上市門店的委托經(jīng)營授權(quán)，自2010年11月1日起自行管理非上市業(yè)務(wù)；若部分通過5項動議，北京國美將在特別股東大會表決后7日內(nèi)另行書面補充通知。

　　公開資料顯示，國美電器上市公司部分今年上半年銷售收入248.73億元，擁有740家門店；372家非上市門店在今年上半年銷售收入96.17億元。非上市門店數(shù)量占到國美總店面的1/3，銷售收入也占上市部分的1/3強。而非上市門店2009年為國美電器交納2.335億元的費用總額，相當于上市公司的凈利潤的16.67%。按照黃氏算盤，失去了非上市部分，陳曉“短期粉飾報表”都難。

　　未料，8月30日，國美電器即回擊稱，大股東要收回非上市門店，上市公司損失的只是管理費用，有利于提升上市公司效益。國美電器還發(fā)布信息稱，托管的372家黃氏門店已是高達20億元的負資產(chǎn)，對方收回自營簡直是抖了包袱。

　　●貝恩依然左右大局

　　事實上，黃光裕會否收回372家門店自營，真正話事者仍是這一事件的核心推手———貝恩資本。在9月15日選擇完成債轉(zhuǎn)股后，貝恩擁有國美9.98%股份，成為僅次于黃光裕的第二大股東。而在國美11人董事會中，貝恩擁有三名非執(zhí)行董事人選，這對于已經(jīng)對董事會失控的黃光裕而言，才是必須要妥協(xié)的力量。陳曉注定只是兩大股東間對決的砝碼之一。

　　正因為如此，此前對陳曉和貝恩一反到底的黃氏家族，在貝恩債轉(zhuǎn)股后，對其頻頻示好。臨時股東大會投票結(jié)果顯示，有關(guān)貝恩的3項動議均獲通過，其中重選竺稼為國美非執(zhí)行董事更是以94.76%的高票通過。顯然，持股32.47%的黃光裕家族對此投出了贊成票。而黃光裕家族最為忌憚的、國美電器董事會掌握的“增發(fā)20%新股”一般授權(quán)，也因獲得55%的得票而被廢止。沒有貝恩的支持，恐也難以實現(xiàn)。在黃氏看來，增發(fā)停止相當于“繳了陳曉的槍”，暫時穩(wěn)定了最大股東的地位。

　　但值得注意的是，保持大股東地位，并不代表擁有公司的絕對控制權(quán)。國美電器注冊于英屬百慕大群島，又在香港特區(qū)上市，適用英美法系。如想獲得公司實際的控制權(quán)，還需有董事會里的表決權(quán)。缺乏這一表決權(quán)，黃光裕對公司的控制，就必須持股不少于34%。因為股東大會諸多重大事項均需2/3的表決權(quán)通過，34%的持股比例是可以對抗2/3表決權(quán)從而獲得對重大事項否決權(quán)的“黃金底線”。因此，持股比例跌至32.47%的黃光裕，仍舊站在懸崖邊緣。

　　貝恩方面此后數(shù)次重申，對于增發(fā)，如需要仍可重啟，這一立場猶如高懸在大股東頭上的達摩克利斯之劍。“在投票大戰(zhàn)后，黃家會更理性更策略地與貝恩和談�！弊蛉�，有分析人士向記者透露，貝恩亞洲區(qū)董事總經(jīng)理竺稼在香港股東大會結(jié)束后隨即飛赴北京，與黃家展開了新一輪接觸，十月最后二十天內(nèi)，雙方能達成什么結(jié)果，不僅關(guān)乎陳曉去留的時間表和交易條件，更關(guān)乎國美是否會分裂的重要命題。  羊城晚報記者  吳江