“如果說證監(jiān)會(huì)辦公廳在太平洋證券上市的問題上代行了證監(jiān)會(huì)的職權(quán),已經(jīng)從行政程序上暴露了太平洋證券上市程序的瑕疵,那么,在這種簡單的常識(shí)性的問題背后,是不是有更為敏感和復(fù)雜的問題呢?”
在太平洋證券(601099)的官方網(wǎng)站上,右上方的顯著位置,標(biāo)注著八個(gè)字:守正·出奇·寧靜·致遠(yuǎn)。八個(gè)字中,“出奇”二字顯得格外扎眼和意味深長。
出奇的出身、出奇的上市過程……太平洋證券從成立之初就備受輿論爭(zhēng)議。
當(dāng)《證券市場(chǎng)周刊》記者李德林的兩篇文章———《太平洋證券的上市路徑》和《證監(jiān)黑洞》刊發(fā)后,包括資深律師和專家學(xué)者在內(nèi),公眾嘩然。隨之,不同媒體的質(zhì)疑之聲此起彼伏。然而,很長時(shí)間內(nèi),太平洋證券和飽受指責(zé)的證監(jiān)會(huì)都選擇了默不作聲。
6月30日,《證券時(shí)報(bào)》第九版,以特別報(bào)道的形式,發(fā)表了一篇記者訪談,內(nèi)容是太平洋證券公司負(fù)責(zé)人介紹該公司上市的相關(guān)情況。文中旁征博引,洋洋灑灑8000余字。但報(bào)道隱去了“負(fù)責(zé)人”的姓名和具體職務(wù)。這讓本就沒有平靜下來的輿論,再次感受到太平洋證券之“離奇”。
太平洋證券的上市之路,如果在法定條件下進(jìn)行,是否預(yù)示著除了IPO和借殼,證監(jiān)會(huì)正在嘗試著第三種模式?但問題的核心是:假如承認(rèn)這第三種模式,這種創(chuàng)新是否在法定程序下進(jìn)行?又是否是合規(guī)合法?
“離奇”的出身
中央財(cái)經(jīng)大學(xué)一位不愿具名的教授對(duì)記者說:太平洋證券的上市肯定有問題。我不愿說過多問題,記者可以自己去查閱資料。
李德林就一直在查。他說他查到了作為記者能查到的所有資料:
早在20年前,云南省成立了一家云南證券有限責(zé)任公司。在成立之后的幾年間,業(yè)績輝煌。可是,在總經(jīng)理陸海鶯上任后,云南證券走向了一條不歸路。截至2004年,其被清算出負(fù)債近15億元。陸海鶯也因此化名潛逃國外。
危難之際,太平洋證券有限責(zé)任公司,在云南省有關(guān)部門的扶持下,迅速成立,并于2003年12月獲得證監(jiān)會(huì)“同意開業(yè)”的批復(fù)。開業(yè)之后,太平洋證券除了為云南證券彌補(bǔ)1.65億元保證金缺口外,還托管了云南證券所屬證券營業(yè)部及相關(guān)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門,使客戶交易正常進(jìn)行。無疑,太平洋證券為穩(wěn)定云南金融和社會(huì)秩序立了一功。
一波未平,一波又起。在完成云南證券的平穩(wěn)過渡過程中,云南的上市公司云大科技(600181),因?yàn)?003至2005年連續(xù)3年虧損,從2006年5月18日起,其股票被暫停上市。其時(shí),該公司已背負(fù)高達(dá)9.36億元的債務(wù),銀行債權(quán)本金的償付率只有20%左右。公司近3萬名股東面臨重大損失。
2005年8月,云南省政府成立了由云南省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司等3家單位共同組成的“云大科技重組工作小組”。據(jù)太平洋證券上述負(fù)責(zé)人介紹,在長達(dá)一年半的重組中,始終無法與債權(quán)人達(dá)成債務(wù)和解,“無法找到有足夠?qū)嵙η以敢獬袚?dān)如此巨大重組成本的重組主體”。太平洋證券再次挺身而出。
據(jù)《南風(fēng)窗》雜志報(bào)道,事實(shí)上,在了解到云大科技的情況后,云南白藥、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾經(jīng)很希望能夠接收云大科技,但是所有接觸和談判都未能成功!霸蛘窃颇鲜≌呀(jīng)既定要把太平洋證券順勢(shì)扶持起來!
隨后,云南省政府向證監(jiān)會(huì)遞交《關(guān)于通過股權(quán)分置改革解決云大科技股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)請(qǐng)求支持的函》,并與證監(jiān)會(huì)多次溝通協(xié)商。
最終,在云南省政府的主導(dǎo)下,股改換股方案為:云大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份,流通股每4股換成1股太平洋證券的股份,即換股比例分別為8∶1和4∶1。2007年6月1日起,上海證券交易所決定終止云大科技股票上市,理由正是云大科技連續(xù)4年虧損。云大科技董事會(huì)聲明:“本次股權(quán)分置改革完成后,云大科技股東將成為太平洋證券股東!痹拼罂萍紡氐淄耸小
而此時(shí)的太平洋證券的經(jīng)營狀況如何呢?
據(jù)李德林的調(diào)查,太平洋證券2004至2006年凈利潤依次為-1623.40、-20051.26、13192.19萬元;3年中只有1年盈利、累計(jì)虧損8482萬元。太平洋證券上述負(fù)責(zé)人的解釋是,虧損是為了彌補(bǔ)云南證券的窟窿,實(shí)際上的虧損只有3000多萬元。他還特意強(qiáng)調(diào),2002至2005年,券商處于全行業(yè)虧損狀態(tài)。
“離奇”的上市
很顯然,太平洋證券對(duì)自己為云南省做出的貢獻(xiàn),沒有被媒體所關(guān)注,尤其沒有被李德林所看到,感到有些冤。其上述負(fù)責(zé)人自己總結(jié)說:
云大科技組合方案的實(shí)施,使近3萬名流通股股東的利益得到了有效保障;使債權(quán)銀行的受償率從20%提高到了50%,大大降低了云大科技各國有債權(quán)銀行的損失,有效地維護(hù)了云南省金融秩序的穩(wěn)定;使云大科技國有股東避免了巨大損失,使國有資產(chǎn)得到了保值增值;使云南省上市公司股權(quán)分置改革得以全部完成,并且使云南省擁有了一家上市證券公司。
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