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　　中新網(wǎng)9月5日電 據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站消息：中國證監(jiān)會今天發(fā)文，就《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》公開征求意見。

　　全文如下：

　　關(guān)于《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，中國證監(jiān)會起草了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》。歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究,并提出建設(shè)性意見或建議。有關(guān)意見或建議請以書面或電子郵件的形式于2008年9 月12日前反饋至中國證監(jiān)會。

　　聯(lián)系方式如下：

　　傳 真：8610-88061252

　　電子信箱：fxb905@csrc.gov.cn

　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座

　　中國證監(jiān)會

　　郵 編：100140

　　附件：《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二○○八年九月五日

　　上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定

　　(征求意見稿)

　　為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：

　　一、持有上市公司股份的股東，可以由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　二、申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)申請人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

　　(二)公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；

　　(三)公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元；

　　(四)公司最近三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

　　(五)本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的百分之七十，且應(yīng)當(dāng)用預(yù)備交換的股票為本次發(fā)行的公司債券設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保；

　　(六)經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好；

　　(七)不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　三、預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元，或者最近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

　　(二)用于交換的股票在約定的換股期間應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。

　　四、可交換公司債券的期限最短為一年，最長為六年，面值每張人民幣一百元，發(fā)行價(jià)格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價(jià)確定。

　　募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未換股的可交換公司債券。