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　　在繼證監(jiān)會就上市公司股權(quán)激勵下發(fā)兩個備忘錄后，日前，國資委醞釀已久的《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)問題的補充通知》(征求意見稿)也終于亮相。

　　與此前的規(guī)定相比，《補充通知》對占滬深兩市上市公司總數(shù)2/3以上的國企，股權(quán)激勵的門檻進一步提高，而股權(quán)激勵收益的“天花板”也有所提高。分析人士指出，這一新規(guī)對股權(quán)激勵中的一些操作性問題有所細化，使得規(guī)定能更好地執(zhí)行。未來或?qū)⒂性絹碓蕉嗟钠渌�上市公司�?jù)此實施股權(quán)激勵。

　　國企股權(quán)激勵劃定收益上限

　　根據(jù)《補充通知》的相關(guān)內(nèi)容，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)成為實施股權(quán)激勵的先決條件。《補充通知》要求上市國企“在達到外部董事占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，還應(yīng)減少國有控股股東的負責人、高管人員及其他人員擔任上市公司董事的數(shù)量，增加由公司控股股東以外人員任職董事的數(shù)量”。

　　同時，《補充通知》對上市國企的業(yè)績考核指標做出新的規(guī)定，明確業(yè)績指標的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性。其中，授予激勵對象股權(quán)時業(yè)績“不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)�標企業(yè)50分位值)水平”，激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)�標企業(yè)75分位值)水平，成為股權(quán)激勵的兩條硬性指標。

　　這一新規(guī)還適度調(diào)高了激勵收益占股票期權(quán)的最高比重。其中，在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時薪酬總水平(含股權(quán)激勵收益)的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)(或股票增值權(quán))不再行使。

　　另外，《補充通知》特別強調(diào)了“社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核股權(quán)激勵計劃的重要依據(jù)”。

　　把“金手銬”變成“金項鏈”

　　股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

　　此前，國資委、財政部在2006年曾聯(lián)合發(fā)布《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行辦法》(包括境內(nèi)和境外兩部分)。兩年來，國有企業(yè)股權(quán)激勵的效果卻寥寥無幾。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前國內(nèi)近1600家上市公司中，國家或地方國資委控股的就達到900多家，約占2/3。而截至5月中旬，只有20多家上市國企公告了股權(quán)激勵方案，占比不到3%，遠低于目前兩市已公告股權(quán)激勵方案公司占比7%的水平。

　　有市場研究人士認為，制度上的弊端以及《試行辦法》頒布以來一些國企高管因股權(quán)激勵獲得高額收入，進而引起社會強烈反響，是造成目前上市國企股權(quán)激勵陷于停頓的主要原因。而國資委這次發(fā)布的新政，是欲將國企經(jīng)營者的“金手銬”變?yōu)樯鐣�樂見的“金項鏈”�?/p>

　　根據(jù)國資委相關(guān)負責人的解釋，此次公布的補充規(guī)定征求意見稿，是專門就國有控股上市公司股權(quán)激勵中的一些問題作出的進一步規(guī)范。清華大學經(jīng)濟管理學院、中國經(jīng)濟研究中心常務(wù)副主任寧向東認為，《補充通知》面向社會的發(fā)布，標志著國有資產(chǎn)股權(quán)激勵又邁出了一小步。

　　由于國企高管薪酬與激勵問題的復雜性與敏感性，這個意見稿的影響不言而喻�！巴ǔ＃�私人控股的民營上市企業(yè)的高管也是大股東，沒有必要給他們股權(quán)激勵。民企中非股東管理人員的激勵是否用股權(quán)激勵則取決于公司股票的價值與該管理人員的工作表現(xiàn)相關(guān)度有多高。而在經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相分離的企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，高層管理人員則特別需要給以激勵。”中歐國際工商學院經(jīng)濟學教授朱天如此表示。

　　股權(quán)激勵尚需培育市場條件

　　今年以來，實施股權(quán)激勵的上市公司正迅速增加。WIND統(tǒng)計顯示，僅從4月份到現(xiàn)在，就已經(jīng)有30多家上市公司公布了股權(quán)激勵方案，股權(quán)激勵的發(fā)展速度正在加快。專家表示，若無其他因素影響，這一情況還將繼續(xù)。

　　面對國內(nèi)股權(quán)激勵的現(xiàn)狀，國有資產(chǎn)研究專家北京科技大學管理學院教授劉澄認為，盡管此次補充意見稿對國有控股上市公司股權(quán)激勵收益做出了嚴格規(guī)定，但能否取得成效關(guān)鍵是要看今后如何貫徹執(zhí)行，目前國有控股上市公司的股權(quán)激勵中存在最大的問題就是董事會尤其是外部董事并不能真正代表股東的利益，在實際的操作中外部董事可以和高管一起通過各種手段規(guī)避上述條件的限制。

　　“由于市場條件尚不成熟，所以股權(quán)激勵作為一種激勵手段還不能完全發(fā)揮作用�！敝醒胴斀�(jīng)大學教授賀強如此坦言。他說，目前市場中人為因素的影響較大，股價并不能反映出上市公司的真實價值。這就很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權(quán)激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。

　　對于這個規(guī)定可能產(chǎn)生的議論，國資委企業(yè)分配局局長熊志軍好像已經(jīng)做好了充分的心理準備。在回答媒體采訪時，他直言，“這是過渡階段不得已而為之的權(quán)宜之計；雖然不是很科學，但對于調(diào)控收入差距過大、避免激勵失控是完全必要的……理想的辦法，是把應(yīng)該由市場做的事交給市場去做，在交給市場之前，只能如此�！�

　　北京師范大學公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華也表示，“股權(quán)激勵必須要有良好的外部市場環(huán)境和法律法規(guī)約束才能真正發(fā)揮作用。其中，只有監(jiān)督機制真正起作用，才能保證股權(quán)激勵的順利推行�！�(記者:張漢青 實習生:趙曉娟)