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美國(guó)白宮27日表示，如果中國(guó)海洋石油公司最終成功收購(gòu)美國(guó)優(yōu)尼科公司，就應(yīng)該對(duì)這項(xiàng)收購(gòu)案進(jìn)行安全審查行動(dòng)異常的迅速。
在向美國(guó)聯(lián)合石油公司(優(yōu)尼科Unocal)正式發(fā)出收購(gòu)要約之后的幾天內(nèi)，中國(guó)海洋石油有限公司(中海油CNOOC)已經(jīng)展開(kāi)了全面的談判和公關(guān)工作。
6月27日，在致美國(guó)國(guó)會(huì)議員的一封信中，中海油首席執(zhí)行官傅成玉直面華盛頓目前已出現(xiàn)各種擔(dān)心，并表示他理解“這些問(wèn)題的重要性”。傅成玉目前想做的，就是令優(yōu)尼科公司和美國(guó)政界確信，中海油對(duì)優(yōu)尼科的收購(gòu)提議是“友善的”，也是符合優(yōu)尼科和中海油的利益的。
就在這封信發(fā)出的同時(shí)，已經(jīng)實(shí)質(zhì)成為“首席并購(gòu)官”的中海油首席財(cái)務(wù)官楊華和其他高管已經(jīng)動(dòng)身前往美國(guó)，同優(yōu)尼科就這一歷史性并購(gòu)展開(kāi)談判。
據(jù)稱(chēng)，這是迄今為止中國(guó)企業(yè)正在進(jìn)行的最大的一次海外并購(gòu)行為。涉及金額可能達(dá)到200億美元。
那個(gè)徹夜長(zhǎng)會(huì) 6月22日晚間，北京東直門(mén)外海洋大廈，中海油總部會(huì)議室。
傅成玉與中海油的幾位董事齊聚在此，商議收購(gòu)優(yōu)尼科事宜，幾名身在國(guó)外的董事則通過(guò)電話(huà)會(huì)議方式參加了這一重要會(huì)議。
而在另外一個(gè)房間內(nèi)，來(lái)自摩根大通和高盛的銀行家們坐了一屋子。
他們都在等待會(huì)議的結(jié)果。
在會(huì)上，傅成玉回憶了自己20世紀(jì)80年代在美國(guó)加州攻讀石油專(zhuān)業(yè)碩士時(shí)的情景。他清晰記得，當(dāng)時(shí)的優(yōu)尼科有76個(gè)加油站。在當(dāng)時(shí)的他看來(lái)，中國(guó)要比美國(guó)落后100年�！拔覐膩�(lái)沒(méi)有夢(mèng)想過(guò)有這樣的一天�！备党捎裾f(shuō)的“這樣的一天”指的是一家中國(guó)企業(yè)能有機(jī)會(huì)收購(gòu)優(yōu)尼科，而且這家中國(guó)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者竟然會(huì)是他本人。
也許正是這些在一定程度上感染了在場(chǎng)的董事們。會(huì)議中，除了獨(dú)立董事肯尼斯·柯蒂斯(Kenneth Courtis)仍堅(jiān)持“收購(gòu)會(huì)影響上市公司股東權(quán)益”并放棄投票外，其余的與會(huì)人員都投了贊成票。
6月23日凌晨零點(diǎn)30分，在喝了幾杯咖啡之后，54歲的傅成玉，這位不愛(ài)喝茶的首席執(zhí)行官，做出了一個(gè)比不喝中國(guó)民族傳統(tǒng)飲料更與眾不同的事情。
曾在美國(guó)留學(xué)和工作的傅成玉英語(yǔ)非常流利，他拿起電話(huà)，向優(yōu)尼科董事長(zhǎng)查爾斯·威廉姆森(Charles Williamson)提出了口頭要約：中海油董事會(huì)最終決議，以每股67美元的價(jià)格全現(xiàn)金并購(gòu)優(yōu)尼科。
這就意味著，中海油將用總額約185億美元的代價(jià)與美國(guó)石油商雪佛龍(Chevron)對(duì)優(yōu)尼科進(jìn)行競(jìng)購(gòu)，這個(gè)價(jià)格比雪佛龍出價(jià)高出約15億美元。而雪佛龍是一個(gè)有126年歷史、世界排名第五、總資產(chǎn)近千億美元的老牌美國(guó)石油公司。
凌晨4點(diǎn)30分，中海油發(fā)出正式書(shū)面要約。隨即，23日清晨，中海油正式向香港聯(lián)交所和美國(guó)證券交易委員會(huì)遞交了關(guān)于收購(gòu)的公告。
上午10點(diǎn)左右，中海油總裁周守為以一篇《中海油＋優(yōu)尼科＝亞洲石油天然氣的領(lǐng)導(dǎo)者》為標(biāo)題的報(bào)告，開(kāi)始了面對(duì)全球媒體的電話(huà)會(huì)議。隨后，消息傳遍世界。
下午，一個(gè)全員參加的緊急集團(tuán)內(nèi)部通氣會(huì)召開(kāi)。據(jù)說(shuō)因?yàn)闀?huì)議召開(kāi)過(guò)于突然，以至大廳門(mén)口告示牌都未更新：一層多功能廳，黨員座談會(huì)。此時(shí)，600平方米的報(bào)告廳內(nèi)已經(jīng)是笑聲不斷。
曾經(jīng)一波三折 事實(shí)上，中海油和雪佛龍的明爭(zhēng)暗斗早在優(yōu)尼科發(fā)布出售計(jì)劃的時(shí)候就已經(jīng)開(kāi)始了。
優(yōu)尼科是美國(guó)第九大石油公司，有一百多年的歷史。公司目前的市場(chǎng)價(jià)值是117億美元。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，優(yōu)尼科連年虧損，并曾經(jīng)向美國(guó)政府申請(qǐng)破產(chǎn)，因此處在一個(gè)非賣(mài)不可的境地。作為一家小型企業(yè)，優(yōu)尼科也不具有殼牌、BP那樣的品牌影響，因此早就被列為收購(gòu)目標(biāo)。
盡管中海油一直被認(rèn)為是“最早介入”、“最有誠(chéng)意”的潛在買(mǎi)家之一，但雪佛龍?jiān)?jīng)在這場(chǎng)競(jìng)購(gòu)中占據(jù)了上風(fēng)。
據(jù)悉，2004年12月26日，傅成玉曾飛赴洛杉磯，同優(yōu)尼科董事長(zhǎng)會(huì)面，“還一起吃了飯”。尤尼科董事長(zhǎng)當(dāng)場(chǎng)表示愿意同中海油開(kāi)展合作。
今年1月7日，英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》的報(bào)道說(shuō)，中海油計(jì)劃出價(jià)130億美元現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)優(yōu)尼科。隨后媒體一直看好這場(chǎng)交易。據(jù)說(shuō)直到3月16日，優(yōu)尼科對(duì)中海油的初衷仍然沒(méi)有改變。
但是，4月4日，就在優(yōu)尼科招標(biāo)截止時(shí)間來(lái)臨的時(shí)候，雪佛龍突然提出了180億美元的報(bào)價(jià)。此時(shí)的中海油卻沒(méi)能提出報(bào)價(jià)。之后有海外媒體稱(chēng)，中海油的失手源自獨(dú)立董事對(duì)這起收購(gòu)的擔(dān)憂(yōu)。
盡管中海油立即對(duì)所謂的“獨(dú)董風(fēng)波”進(jìn)行了否認(rèn)。但4月8日，外籍獨(dú)董之一舒愛(ài)文因健康原因宣布辭職，更加深了外界的猜測(cè)。
在中海油的8人董事會(huì)中，4位執(zhí)行董事分別為傅成玉、羅漢、蔣龍生、周守為；4位獨(dú)董均為外籍，分別是柯蒂斯、前瑞士駐華大使舒愛(ài)文(Erwin Schurtenberger)、澳大利亞華裔律師趙崇康，以及殼牌石油公司前全球化工業(yè)務(wù)CEO埃佛特亨克斯(Evert Henkes)。
中海油于6月初宣布，原香港會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)、原畢馬威中國(guó)業(yè)務(wù)主席謝孝衍接任獨(dú)董。此外，執(zhí)行董事蔣龍生也在此前后退休，由中海油總公司總經(jīng)理助理武廣齊接任。之后，中海油的收購(gòu)計(jì)劃一直在緊鑼密鼓地進(jìn)行。5月27日，有報(bào)道稱(chēng)，中海油獨(dú)立董事雇傭了投資銀行洛希爾公司(N.M. Rothschild & Sons Ltd.)作為獨(dú)立顧問(wèn)，審查管理層提出的收購(gòu)計(jì)劃。這個(gè)獨(dú)立顧問(wèn)的出現(xiàn)對(duì)說(shuō)服獨(dú)立董事接受收購(gòu)計(jì)劃產(chǎn)生了重要的影響。
6月7日中海油對(duì)外發(fā)布公告表示，將與雪佛龍的160億美元出價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，收購(gòu)優(yōu)尼科，“但本公司至今未作出決定”。
6月14日，中海油與發(fā)改委就重新競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科進(jìn)行溝通。此時(shí)，中海油在投行等方面的準(zhǔn)備工作也已經(jīng)基本完成，只等董事會(huì)批準(zhǔn)。
6月17日，一個(gè)涉及競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科的“拍板”會(huì)議在海洋大廈秘密舉行。會(huì)議一直持續(xù)到當(dāng)晚7點(diǎn)左右。
6月23日凌晨，中海油正式宣布以200億美元的高價(jià)競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科。
中海油VS雪佛龍 就在幾天前，雪佛龍還對(duì)自己收購(gòu)優(yōu)尼科信心十足。因?yàn)?月23日，是美國(guó)證券交易委員會(huì)決定是否通過(guò)雪佛龍收購(gòu)優(yōu)尼科議案的關(guān)鍵時(shí)刻。在批準(zhǔn)之前，如果有第三方提出收購(gòu)，優(yōu)尼科管理層必須要對(duì)新報(bào)價(jià)進(jìn)行研究，并有責(zé)任把這個(gè)報(bào)價(jià)提交到董事會(huì)。如果在批準(zhǔn)之后，優(yōu)尼科就可以不討論其他收購(gòu)。
同時(shí)，雪佛龍和優(yōu)尼科董事會(huì)都已經(jīng)批準(zhǔn)了此前的收購(gòu)協(xié)議，而且剛剛通過(guò)美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)(FTC)的反壟斷審查。
但偏偏就在這個(gè)時(shí)刻，中海油出其不意地抬高競(jìng)價(jià)，這一招令雪佛龍措手不及。顯然，中海油的強(qiáng)勢(shì)介入改變了局勢(shì)。
在中海油發(fā)出收購(gòu)要約不到24小時(shí)內(nèi)，優(yōu)尼科即宣布，將就中海油的全現(xiàn)金收購(gòu)要約進(jìn)行討論，而雪佛龍也接受了優(yōu)尼科與中海油接觸的現(xiàn)實(shí)。
不過(guò)，雪佛龍似乎并不甘心就這樣被中海油搶了風(fēng)頭。據(jù)《中國(guó)新聞周刊》多方了解，在6月23日晚間同意優(yōu)尼科與中海油開(kāi)啟談判后，雪佛龍就一直在悄悄對(duì)優(yōu)尼科施壓，要求優(yōu)尼科披露更多中海油的競(jìng)購(gòu)報(bào)價(jià)細(xì)節(jié)，以試圖發(fā)現(xiàn)中方收購(gòu)要約中的漏洞。
此前，中海油僅是將收購(gòu)要約公之于眾，并沒(méi)有披露競(jìng)購(gòu)報(bào)價(jià)的全部條款，包括兼并和融資的協(xié)議草案。
“雪佛龍希望與所有公司在公平的原則下同臺(tái)競(jìng)爭(zhēng)。”雪佛龍的新聞發(fā)言人坎貝爾(Don Campbell)說(shuō)。但他同時(shí)酸溜溜地指出，中海油的收購(gòu)計(jì)劃實(shí)際上是中國(guó)政府通過(guò)國(guó)有企業(yè)在收購(gòu)能源資產(chǎn)，但雪佛龍卻沒(méi)有要求任何政府機(jī)構(gòu)采取任何具體措施支持它的收購(gòu)計(jì)劃。
唐納德·坎貝爾表示，公司迅速完成這一收購(gòu)交易的意愿是堅(jiān)定不移的。而中海油也似乎勝券在握�！按舜问召�(gòu)，符合公司發(fā)展要求，符合股東利益。我們一定要搞定�！备党捎裥攀牡┑�,“沒(méi)有什么可以阻止我們未來(lái)的增長(zhǎng)。中海油集團(tuán)成立23年，形成今天的規(guī)模。而收購(gòu)尤尼科，將讓我們少走23年的路。”
傅成玉的信心除了近200億美元的競(jìng)價(jià)外，還來(lái)自中海油本身的實(shí)力。中海油是中國(guó)3大國(guó)家石油公司之一，于1982年2月成立，是國(guó)務(wù)院直屬特大型企業(yè)，注冊(cè)資本500億元人民幣，現(xiàn)有職工2.4萬(wàn)人。目前的中海油已成長(zhǎng)為全球最大的石油和天然氣勘探與生產(chǎn)企業(yè)之一，經(jīng)營(yíng)效績(jī)連續(xù)多年在中國(guó)大型國(guó)企中名列前茅。2003年共實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入521億元，利潤(rùn)144億元，納稅65億元。至2003年底，公司總資產(chǎn)達(dá)1167億元，凈資產(chǎn)達(dá)676億元。當(dāng)然最重要的是，中海油對(duì)于優(yōu)尼科員工和美國(guó)政府的承諾。這些承諾包括：
中海油愿意延續(xù)優(yōu)尼科的市場(chǎng)和銷(xiāo)售手段，實(shí)現(xiàn)優(yōu)尼科在美國(guó)本土生產(chǎn)的全部或絕大部分石油與天然氣在美國(guó)市場(chǎng)上銷(xiāo)售；中海油將力求保留優(yōu)尼科的絕大部分員工，包括在美國(guó)的員工。中海油希望并會(huì)竭力說(shuō)服優(yōu)尼科的行政管理人員和運(yùn)營(yíng)管理人員加入合并后公司的管理團(tuán)隊(duì)；中海油將接受并同意優(yōu)尼科與聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)最近就新配方汽油專(zhuān)利權(quán)問(wèn)題達(dá)成的解決條款。
中海油有信心可以獲得《�？怂�—弗洛里奧修正案》的批準(zhǔn)。為此中海油愿意在不使優(yōu)尼科遭受重大負(fù)面影響的前提下，剝離或采取其他方式處理優(yōu)尼科在北美的非勘探與開(kāi)發(fā)性資產(chǎn)，包括考慮對(duì)優(yōu)尼科在美國(guó)的非控制性的少數(shù)輸油管道和儲(chǔ)油資產(chǎn)進(jìn)行特殊的管理安排。
這些承諾與現(xiàn)有的雪佛龍的提議形成對(duì)比，其中對(duì)待員工的歸屬就足以讓中海油得到加分。因?yàn)檠┓瘕堃呀?jīng)宣布計(jì)劃合并之后每年進(jìn)行上億美元的成本控制，包括以裁員的方式。
單純的企業(yè)行為
也許正如一開(kāi)始的一波三折一樣，中海油的收購(gòu)行為注定不會(huì)一帆風(fēng)順。有知情人士向本刊表示，對(duì)于中海油而言，在其出價(jià)可能被宣布為“更優(yōu)”之前，還有許多事情要做。這也表明，與優(yōu)尼科的談判將尤為艱難。正是這種充滿(mǎn)變量的前景，令中海油的內(nèi)部人員及國(guó)內(nèi)的一些石油問(wèn)題專(zhuān)家在接受《中國(guó)新聞周刊》采訪時(shí)均表現(xiàn)出相當(dāng)?shù)牡驼{(diào)和謹(jǐn)慎。
一位專(zhuān)家向本刊坦言，一些海外媒體的政治化渲染已經(jīng)令中海油變得很被動(dòng)，因此他希望國(guó)內(nèi)媒體應(yīng)盡量低調(diào)處理，不要刻意渲染。
為什么中海油會(huì)選擇并購(gòu)優(yōu)尼科？“最主要看中的是優(yōu)尼科在亞洲的油氣資源。目前優(yōu)尼科已經(jīng)探明的油氣資源中，70%位于美國(guó)本土以外，在亞洲的印尼、泰國(guó)、緬甸、孟加拉和阿塞拜疆等國(guó)及里海地區(qū)�！遍L(zhǎng)期為石油企業(yè)提供決策咨詢(xún)的中國(guó)能源網(wǎng)CIO(首席信息官)韓曉平對(duì)本刊說(shuō)，而中海油在LNG(液化天然氣)項(xiàng)目方面享有得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)，能夠很好地消化優(yōu)尼科的資源。優(yōu)尼科所缺的正是中海油所擁有的。
中海油投資關(guān)系總監(jiān)肖宗偉對(duì)《中國(guó)新聞周刊》表示，合并后的公司將在亞洲能源市場(chǎng)取得領(lǐng)先地位，石油和天然氣產(chǎn)量將比中海油提高一倍以上，石油和天然氣儲(chǔ)量將增加近80%，達(dá)約40億桶油當(dāng)量�！邦A(yù)計(jì)公司合并后油、氣儲(chǔ)量搭配將更趨均衡，即石油儲(chǔ)量約占53%，天然氣儲(chǔ)量約占47%�！毙け硎尽�
為什么中海油會(huì)選擇這個(gè)時(shí)機(jī)進(jìn)行并購(gòu)？海外有報(bào)道稱(chēng)，中海油并購(gòu)的時(shí)機(jī)并不是很好，理由如下：一是隨著中國(guó)的崛起，美國(guó)政界右翼近來(lái)出現(xiàn)較濃的反華情緒；二是目前石油價(jià)格的高企。但在韓曉平看來(lái)，這些根本都不是理由�！斑x擇這樣的時(shí)機(jī)是因?yàn)閮?yōu)尼科恰恰在這個(gè)時(shí)候要賣(mài)�！表n說(shuō)。
針對(duì)美國(guó)國(guó)會(huì)議員關(guān)于國(guó)家安全的考慮，韓曉平說(shuō)：“我們這次收購(gòu)是純粹的企業(yè)行為，如果美國(guó)方面再設(shè)置障礙，那么美國(guó)應(yīng)該反思它到底想要什么？”
韓認(rèn)為，作為企業(yè)間的并購(gòu)行為就要遵循自由貿(mào)易原則，而這個(gè)原則的核心就是市場(chǎng)的融合。中國(guó)企業(yè)急需這樣的嘗試，邁出這一步很重要。
而石油問(wèn)題專(zhuān)家、發(fā)改委能源研究所研究員高世憲在接受本刊采訪時(shí)指出，不應(yīng)該把中海油的并購(gòu)行為看成是國(guó)家的石油戰(zhàn)略行為，這是屬于泛政治化的范疇。實(shí)際上，企業(yè)間的并購(gòu)行為只是一種單純的企業(yè)行為。
高世憲分析說(shuō)，在全球化的進(jìn)程中，各行業(yè)都會(huì)有重新洗牌的過(guò)程。而隨著中國(guó)企業(yè)的不斷發(fā)展，中國(guó)的一些優(yōu)秀企業(yè)已經(jīng)走到了這一步，有實(shí)力進(jìn)行國(guó)際性競(jìng)爭(zhēng)。
中國(guó)石油企業(yè)的“走出去”戰(zhàn)略早在1993年的時(shí)候就已經(jīng)提出來(lái)。據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心市場(chǎng)所副所長(zhǎng)陳淮分析，我國(guó)石油企業(yè)走出去經(jīng)歷了幾個(gè)階段，開(kāi)始是出去買(mǎi)油，拋棄了“使用洋油一去不復(fù)返”的觀念；后來(lái)是尋求海外資源，購(gòu)買(mǎi)開(kāi)采權(quán)等；而現(xiàn)在，中國(guó)的石油企業(yè)開(kāi)始介入產(chǎn)權(quán)方面的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。
但在這種探索的過(guò)程，失敗不可避免。中海油和中石化在里海的收購(gòu)失敗證實(shí)了這一點(diǎn)�！八麄儗�(duì)此缺乏經(jīng)驗(yàn)和了解，因此，所謂失敗也就在所難免�！标惢凑f(shuō)。
高世憲也認(rèn)為，就個(gè)案分析，中國(guó)石油企業(yè)海外并購(gòu)失敗或成功都有可能。因?yàn)檫@當(dāng)中政治性因素、經(jīng)濟(jì)性因素的影響都會(huì)有，前景不好預(yù)測(cè)�！安贿^(guò)，收購(gòu)不是目的，是出于公司的戰(zhàn)略考量。對(duì)于中海油而言，在還未收購(gòu)成功優(yōu)尼科的時(shí)候就已經(jīng)引起了全世界的目光，這就達(dá)到了宣傳的目的。這是中海油實(shí)力的攤牌�！备呤缿棇�(duì)《中國(guó)新聞周刊》說(shuō)。
(文章來(lái)源：《中國(guó)新聞周刊》 作者；謝良兵）
