中新網(wǎng)10月8日電 中國證監(jiān)會日前發(fā)布《上市公司收購管理辦法》及《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》。兩《辦法》將自今年12月1日起施行。
據(jù)中國證券報報道，兩《辦法》的頒布，標志著以充分信息披露為基礎(chǔ)，保障投資者權(quán)益與規(guī)范、促進上市公司收購并重的上市公司收購法律框架基本形成。
《上市公司收購管理辦法》認為，投資者進行上市公司收購，可以采用要約收購、協(xié)議收購和證券交易所的集中競價交易等多種方式進行。允許依法可以轉(zhuǎn)讓的證券和其他法律、行政法規(guī)允許的其他支付手段作為上市公司收購的對價，解決上市公司收購中可能出現(xiàn)的現(xiàn)金不足問題。
該《辦法》規(guī)定，上市公司原來的控股股東或者其他實際控制人存在未清償對上市公司的債務(wù)、未解除上市公司為其提供的擔(dān)�；蛘咂渌麚p害上市公司利益的情形的，必須提出切實可行的解決措施，被收購公司應(yīng)當(dāng)就此聘請審計機構(gòu)進行專項核查、提交核查報告。
該《辦法》將協(xié)議收購作為規(guī)范的重點。其確立的協(xié)議收購包括對掛牌交易股份的協(xié)議收購、對非掛牌交易股份的協(xié)議收購以及通過收購對上市公司股東的控制權(quán)的協(xié)議收購。
該《辦法》系統(tǒng)地規(guī)定了上市公司的收購報告制度。即任何獲得或者可能獲得對上市公司的實際控制權(quán)的收購人，都必須及時向證監(jiān)會提交上市公司收購報告書，并履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。在上市公司收購報告書中，收購人應(yīng)當(dāng)披露其最終控制人。
該《辦法》還強化了中介機構(gòu)在上市公司收購中的作用和責(zé)任。規(guī)定要約人應(yīng)當(dāng)聘請中介機構(gòu)對其履行收購要約的能力予以確認，要求被收購公司聘請財務(wù)顧問對要約價格進行評估等。
《上市公司股東持股變動信息披露辦法》則規(guī)定，投資者應(yīng)依照這一法規(guī)解決其持股達到規(guī)定比例時的信息披露和股份合并計算問題，實現(xiàn)證券交易的信息公開。通過對股份持有人、股份控制人、一致行動人的界定，規(guī)定了信息披露的主體、時點、內(nèi)容和格式，強化了持有、控制上市公司大額股份的股東的信息披露義務(wù)。
值得關(guān)注的是，上述兩《辦法》都增加了監(jiān)管措施方面的規(guī)定。對于違反相關(guān)規(guī)定的行為，將按照四種不同的情況進行處理。首先從誠信自律的角度出發(fā)，要求相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)主動改正；其次，由一線監(jiān)管部門依據(jù)有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則要求其改正；第三，如果相關(guān)當(dāng)事人拒不改正，由證監(jiān)會責(zé)令改正；最后，如果違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成了證券違法行為，將依法追究其法律責(zé)任。(丁韜）
