董事會規(guī)則“作繭自縛”

　　很顯然，國美董事會格局的改變并不容易，黃光裕家族的反擊隨即而至。

　　2010年5月11日，國美股東大會，黃家對國美任命貝恩資本的3位非執(zhí)行董事入董事會全部投下否決票，并且獲得股東大會半數(shù)通過。

　　否決貝恩的3位董事進入，黃家依據(jù)的是百慕大《公司法》的規(guī)定。國美電器注冊于英屬百慕大群島。百慕大《公司法》對股東會和董事會給予的自由度非常高。按照股東大會四項權力：決定公司開業(yè)、修改公司章程、選任董事成員、解散公司，黃家在國美股東大會上直接否決了貝恩的3人進入董事會。

　　雙方矛盾公開化。

　　當日晚上，陳曉主持召開董事會一致同意推翻股東大會結果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續(xù)擔任董事。

　　陳曉的果斷應戰(zhàn)，也沒有脫離“游戲規(guī)則”。國美于香港上市，適用英美法系，倡導“董事會中心制”，更為諷刺的是，陳曉的這一次反擊，運用的規(guī)則還是當初黃光裕主事期間留下的。4年前，在國美周年股東大會上，當時持有國美電器約70%股權的黃光裕對國美電器“公司章程”進行了最為重大的一次修改，授予國美電器董事會如下權力：國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設置的董事人數(shù)限制；國美電器董事會可以以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實施對管理層的股權激勵，以及回購已發(fā)行股份。董事會權力得到最大彰顯。

　　黃光裕被公安局羈押后，陳曉抓住了機會，利用董事會權力體系逐漸控制公司董事會，從而贏得公司控制權。

　　股權激勵吸引“管理層”

　　陳曉并不止步于董事會4∶4的投票格局，黃光裕的舊部，也就是現(xiàn)在的董事會執(zhí)行董事伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁四人的態(tài)度隨之產(chǎn)生了微妙的變化。

　　2009年7月7日晚間，國美電器公告了其首次股權激勵方案的細節(jié)。公告顯示，方案涉及總計3.83億股股份，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。股權激勵覆蓋了副總監(jiān)以上級別，共惠及105人。黃光裕家族推薦的4名董事王俊州、魏秋立、孫一丁、伍建華，皆在“被激勵”之列。

　　股權激勵成為陳、黃拉攏管理層的“妙方”，但據(jù)陳曉透露：“真實的情況是他(黃光裕)從頭到尾反對(股權激勵)。不像現(xiàn)在傳說的他也支持�！�

　　北京漢鼎律師事務所律師張慶方解釋了黃光裕不進行股權激勵的緣由：“黃光裕不是一個小氣的人，他考察了國內(nèi)搞股權激勵的民營企業(yè)，沒有一個是成功的。他認為搞股權激勵只是一個短期行為，職業(yè)經(jīng)理人容易把精力用在短期的利益當中，關注的是股價而不是企業(yè)的發(fā)展。并且股價是有風險的，這會影響職業(yè)經(jīng)理人的收入。黃光裕不想用充滿風險的東西套住你�！�

　　2010年8月6日，幾個回合的爭執(zhí)之后，陳曉的股權激勵方案似乎作用明顯，黃光裕親自選用的國美董事會成員王俊洲、魏秋立召開所有高管會議，要求所有高管支持現(xiàn)任董事會，譴責黃光裕排斥貝恩資本的行為。

　　自此，陳曉完全控制了“除了3名貝恩的董事之外，其他的8名董事都是黃光裕推薦的”公司董事局。