巴黎陳先生問：
我和李先生合伙成立了一家公司, 每人持有50%的股份, 并買了一家店。公司的注冊資本、買店的價款、 裝修的費用都是我們一人一半承擔(dān)的, 但是在公司正式登記注冊, 裝修完工并開業(yè)之后, 我的合伙人卻不愿意繼續(xù)和我合作, 他打算退出公司, 請問他有沒有權(quán)利將他的股份轉(zhuǎn)讓給我不認(rèn)識的第三人？如果我自己想買進(jìn)他的股份, 他有沒有權(quán)利拒絕賣給我？
華律師答:
這主要涉及公司股份的轉(zhuǎn)讓。
陳先生和李先生各占公司股份的50%, 李先生如果想轉(zhuǎn)讓股份, 必須通過執(zhí)達(dá)員文件或帶回執(zhí)的掛號信的方式, 向公司和各股東送達(dá)轉(zhuǎn)讓文件草案。自送達(dá)之日起8天之內(nèi), 公司經(jīng)理必須召集股東會議或通過書面咨詢的方式征求股東意見。
有限責(zé)任公司的股東如果將股份轉(zhuǎn)讓給公司股東之外的第三人, 必須獲得代表至少75%股份的多數(shù)股東的同意。
如果陳先生同意接納其合伙人李先生指定的第三人作為新股東進(jìn)入公司,陳先生和李先生以股東身份投票表決之后股東會將作出決定, 并由公司通過帶回執(zhí)的掛號信通知出讓方同意轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓即可以進(jìn)行。
但是，如果公司在收到股份轉(zhuǎn)讓草案之后的三個月內(nèi)沒有答復(fù), 視為股東同意轉(zhuǎn)讓。
如果陳先生不同意接納其合伙人李先生指定的第三人作為新股東進(jìn)入公司, 程序還是從頭開始。
李先生如果想轉(zhuǎn)讓股份, 必須通過執(zhí)達(dá)員文件或帶回執(zhí)的掛號信的方式, 向公司和各股東送達(dá)轉(zhuǎn)讓文件草案。自送達(dá)之日起8天之內(nèi), 公司經(jīng)理必須召集股東會議或通過書面咨詢的方式征求股東意見。如果在股東會議上陳先生投了反對票, 股份轉(zhuǎn)讓草案回因未獲得代表至少75%股份的多數(shù)股東的同意而通不過。
如果在股東會拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之后的3個月內(nèi), 其它股東沒有自己出面購買或讓他們同意的第三人或由本公司購買這些待出讓的股份, 作為出讓方的股東即可以按照原定的計劃轉(zhuǎn)讓股份, 即轉(zhuǎn)讓給他指定的第三人。
因此, 如果陳先生不同意李先生指定的第三人購買股份成為新股東, 他自己想購買李先生的股份, 他必須在股東會拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓草案后的三個月內(nèi)買進(jìn)李先生轉(zhuǎn)讓的股份, 李先生沒有權(quán)利拒絕將股份賣給陳先生。
當(dāng)然，陳先生在購買李先生的股份時, 應(yīng)對李先生已經(jīng)支付的投資作出妥善處理。(來源：法國《歐洲時報》 華律師信箱)
